Conditions générales de la Skai

1. Généralités. Le présent contrat de services (le "Contrat") est conclu entre la société Kenshoo concernée, telle que décrite à l'article 19 ci-dessous, et la Skai ("Société" ou " Skai ").Skai") et le client qui accepte les présentes conditions générales ("Client") régit l'acquisition et l'utilisation par le Client des Services (tels que définis ci-dessous). En signant le présent contrat ou en exécutant tout formulaire de commande ("Formulaire de commande") qui fait référence au présent contrat, ou en utilisant les services, le client accepte les termes du présent contrat et celui-ci entre en vigueur. Le client et la société sont également désignés par le terme "partie" et, collectivement, par le terme "parties". Tous les termes en majuscules utilisés dans le présent accord ont la signification qui leur est donnée dans les présentes ou dans le bon de commande.
2. Les services. Sous réserve des dispositions du présent Accord, la Société fournira au Client une technologie de publicité numérique, d'intelligence marketing et d'optimisation marketing telle que décrite dans un Bon de commande, qui sera fournie sur la base d'un abonnement, par le biais de la plateforme propriétaire de la Société ("Plateforme"), permettant l'utilisation de chacun ou de la combinaison (le cas échéant) de Paid Search, Paid Social, Multi-Location Marketing, Retail Media, Market Intelligence, Professional Services et d'autres services connexes, y compris Output Data et tout service tiers et source de données pouvant varier de temps à autre, comme décrit plus en détail dans le Bon de commande applicable et dans le présent Accord (les "Services"). Pour utiliser les Services, la Société fournira les moyens d'identification et d'authentification nécessaires. De temps à autre, la Société peut établir et exiger des moyens d'identification et d'authentification supplémentaires ou alternatifs. Le client sera informé à l'avance de ces changements. Il est de la responsabilité du client de maintenir la confidentialité des identifiants des utilisateurs du client pour accéder à la plate-forme et l'utiliser, y compris la mise en œuvre de sa propre politique de mot de passe conformément aux meilleures pratiques de l'industrie. Pendant la durée du présent accord, la société fournira au client une assistance technique pour les services conformément au produit applicable, comme indiqué sur le site web de la sociétéSkai et comprendra une réponse de dépannage (par téléphone, chat ou courrier électronique), la réception de mises à jour mineures et de corrections de bogues et de correctifs pour les erreurs reproductibles et vérifiables. Le client permettra à la société de fournir une assistance technique à ses clients, le cas échéant. Le client coopérera avec la société et lui fournira toutes les informations et l'assistance nécessaires, y compris, mais sans s'y limiter, l'intégration des services dans les systèmes du client, y compris les informations d'accès du client à chaque compte d'éditeur, ou l'intégration avec les fournisseurs de données tiers du client. Le client déclare et garantit par les présentes qu'il a le droit, ou qu'il obtiendra le droit, d'autoriser la société à accéder à ces comptes aux fins de l'exploitation continue de la plate-forme et du compte du client dans celle-ci. Tout travail supplémentaire qui n'est pas détaillé dans le bon de commande (y compris, mais sans s'y limiter, la formation supplémentaire, l'intégration/le suivi personnalisé, l'extraction de données ou l'analyse) sera détaillé et facturé séparément selon les tarifs détaillés dans le bon de commande applicable.
3. Droit d'utilisation des services. Sauf disposition expresse dans le présent Accord, la Société accorde au Client, pendant la durée du présent Accord, un droit limité, non exclusif, non transférable, révocable et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence, d'accéder à la Plate-forme et aux Services et de les utiliser dans le seul but d'utiliser les Services pour l'usage professionnel interne du Client uniquement. Le client ne peut pas, directement ou indirectement, par lui-même ou par l'intermédiaire d'une autre personne ou entité : (i) utiliser, louer, vendre, transférer (par sous-licence, cession ou autre), partager du temps, modifier, reproduire, copier, créer des œuvres dérivées, distribuer, publier, utiliser pour fournir des services de bureau, ou afficher publiquement la Plateforme ou les Services et/ou toute partie de ceux-ci, autrement que dans le but de faire des démonstrations de capacités pour ses clients ; (ii) d'abuser, de faire de l'ingénierie inverse, de décompiler ou de tenter de découvrir le code source de la plate-forme ; (iii) de déclarer qu'il possède des droits de propriété sur la plate-forme et/ou les services ; et (iv) d'utiliser le nom, les marques, les appellations commerciales et les logos de la société, sauf dans les cas expressément autorisés par les présentes. Tous les droits qui ne sont pas spécifiquement accordés en vertu des présentes sont réservés à la Société.
4. Utilisations interdites. Le client s'engage à ne pas : (i) utiliser les services d'une manière qui n'est pas explicitement autorisée par les présentes conditions ; (ii) utiliser les services pour transmettre des communications commerciales non sollicitées en violation des lois applicables ; (iii) utiliser les services d'une manière ou à des fins qui enfreignent ou détournent la propriété intellectuelle ou les droits personnels d'un tiers, y compris, sans s'y limiter, le droit au respect de la vie privée et le droit à l'image ; (iv) utiliser les services, y compris le téléchargement de contenu vers les services, pour toute activité considérée ou encourageant une activité considérée comme discriminatoire, menaçante, harcelante, anticoncurrentielle, trompeuse, calomnieuse, diffamatoire, obscène, pornographique, blasphématoire ou autrement répréhensible ; (v) utiliser les services pour stocker ou transmettre des virus, des vers, des bombes à retardement, des chevaux de Troie et d'autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants, ou se livrer à des pratiques déloyales ou trompeuses ; (vi) interférer avec l'intégrité ou les performances des services ou les perturber ; (vii) tenter d'obtenir un accès non autorisé aux services ou à leurs systèmes ou réseaux connexes, ou accéder systématiquement aux services en utilisant des "bots" ou des "spiders" ; (viii) utiliser les services pour développer ou offrir des services similaires ou les faire utiliser pour entrer en concurrence avec la société ou de toute autre manière ; et (ix) utiliser les services d'une manière qui n'est pas autorisée par les conditions générales de l'éditeur concerné.
5. Frais et taxes. Le Client paiera à la Société les frais non remboursables applicables décrits dans le Bon de commande pour les Services et tout travail supplémentaire conformément aux conditions qui y sont énoncées (les "Frais"). Sauf disposition contraire dans un bon de commande, toutes les redevances dues au titre des présentes sont exigibles et payables dans les trente (30) jours suivant la fin du mois concerné. Toute contestation d'une facture par le client doit être déposée par ce dernier au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'émission de la facture. Le client fournira à la société des informations de facturation et de contact complètes et exactes, y compris une adresse électronique valide pour la réception des factures. À compter du premier anniversaire de la date du présent accord, les frais prévus dans le présent accord seront majorés de 5 %. Les montants impayés sont soumis à des frais financiers de 1,5 % par mois sur tout solde impayé, ou au maximum autorisé par la loi, le montant le plus bas étant retenu, plus tous les frais de recouvrement. Sauf indication contraire, les honoraires de la Société n'incluent pas les taxes locales, étatiques, fédérales ou étrangères, les prélèvements ou les droits de quelque nature que ce soit ("taxes"). Si de tels impôts doivent être retenus, le client supportera le montant retenu et versera à la Société un montant tel que le montant net payable à la Société après la retenue des impôts sera égal au montant qui aurait été autrement payable en vertu du présent contrat. Si la Société a l'obligation légale de payer ou de percevoir les impôts dont le client est responsable en vertu du présent article, le montant approprié sera facturé au client et payé par lui, à moins que le client ne fournisse à la Société un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale compétente. À la date d'exécution du bon de commande applicable, la Société ne facture pas au client les coûts d'API de tiers associés à l'utilisation des services de la Société. La Société conserve le droit de facturer ces coûts au Client en corrélation avec les coûts d'API de tiers imposés à la Société en relation avec la fourniture des Services. Si les frais d'API dépassent 5 % des frais moyens avant l'application des frais d'API, le client a le droit de résilier l'accord moyennant un préavis écrit de 30 jours.
6. Propriété intellectuelle et données du client. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services et à la Plateforme, y compris, mais sans s'y limiter, les Services fournis dans le cadre des Services professionnels, le logiciel sous-jacent, les données sous-jacentes, les plateformes, les algorithmes, la technologie, la conception, toute information, tout service, tout texte, tout fichier, tout son, toute musique, toute vidéo, toute application, toute organisation, toute structure, tout aspect et toute caractéristique, ainsi que toute modification, toute amélioration et tout dérivé de ceux-ci, et tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont associés, sont et resteront à tout moment la propriété de la Société ou lui seront concédés sous licence. Le présent accord confère au client un droit d'utilisation de la plate-forme et des services et ne lui confère aucun droit de propriété. Toutes les données non publiques reçues du Client, y compris les données personnelles ("Données du Client") seront et resteront, entre le Client et la Société, la propriété unique et exclusive du Client. Le Client doit donner à la Société l'autorisation d'utiliser ces données, de lui fournir les Services, et le Client déclare et garantit qu'il a obtenu tous les droits et autorisations nécessaires à cette fin.
7. Données relatives aux services. La Société saisit, surveille et reçoit des mesures et d'autres données relatives à l'utilisation des Services par le Client et ses clients, et tire des conclusions et compile des données statistiques et de performance à partir des Matériels sous une forme agrégée (collectivement : "Données de service") à des fins opérationnelles et dans le cadre des Services que la Société fournit, y compris, mais sans s'y limiter, pour : (i) fournir ou mettre à disposition des statistiques globales sur les Services d'une manière qui ne permettra pas d'identifier le Client ou les utilisateurs finaux du Client ; (ii) exécuter ses obligations en vertu du présent Accord et de son application ; (iii) exploiter, gérer, auditer, maintenir, améliorer et soutenir la Plateforme et les Services ; et (iv) protéger la Plateforme et les Services contre les menaces ; (v) si cela est requis par une ordonnance du tribunal ou par la loi ou demandé par toute agence gouvernementale ; et (vi) tel qu'expressément autorisé par le Client.
8. Données d'audience. Si le Client achète des Services de Données d'Audience, le Client : (i) doit se conformer aux spécifications et exigences applicables des Éditeurs et fournisseurs de services de marketing de données applicables (dans cette section 8 : " Fournisseurs ") concernant l'utilisation des Données d'Audience (pour les Données d'Audience Oracle, et en plus de tout autre engagement, le Client s'engage à se conformer à l'Avenant pour les Données d'Audience Oracle qui est disponible sur skaipdf) et, le cas échéant, les directives et exigences des Fournisseurs en matière de publicité, et à fournir à la Société toute l'assistance nécessaire et opportune, le matériel, la documentation et tout autre support pertinent en relation avec toute enquête ou inspection menée par un Fournisseur concernant l'utilisation des Données d'audience par la Société ou le Client ; aux fins du présent Accord, (ii) reconnaît que la Société et les Fournisseurs ne sont pas responsables de la détermination de la meilleure et de la bonne utilisation des Données d'audience ; (iii) est pleinement propriétaire ou a l'autorité d'utiliser ou de fournir les données que le Client fournit dans le but de générer les Données d'audience, que toutes ces données concernent uniquement des résidents adultes, et que le Client ne prendra aucune mesure qui violerait les lois locales, nationales ou fédérales applicables, ainsi que toute réglementation ou directive d'autoréglementation applicable ; (iv) utilise les Données d'audience uniquement par l'intermédiaire de la Plateforme et n'utilise pas les Données d'audience à d'autres fins que celles explicitement convenues dans les présentes ; (v) ne décompile pas, ne désassemble pas et ne crée pas d'œuvres dérivées à partir des Données d'audience et ne concède pas de sous-licence, ne revend pas, ne réutilise pas et n'accorde pas de droits sur les Données d'audience à un tiers, y compris à un bureau de services ; (vi) s'abstiendra d'utiliser les données d'audience à des fins illicites ou pour des actions négatives telles que définies par le Fair Credit Reporting Act, pour la renégociation ou la restructuration de dettes ou pour faciliter la publicité pour des divertissements pour adultes (c'est-à-dire les jeux de hasard).e., (vii) n'utilisera pas les données d'audience à des fins d'emploi, d'éligibilité au crédit, de souscription et de tarification de soins de santé ou d'assurance.
9. Protection de la vie privée. Le client reconnaît que la Société traitera les données personnelles conformément à la politique de confidentialité de la Société, qui est publiée à l'adresse http:skai.io/privacy-policy/ et modifiée de temps à autre (la "politique de confidentialité de la Société"). Le client s'engage à effectuer toutes les divulgations requises en vertu des lois applicables, afin de permettre à la Société de traiter les données à caractère personnel conformément à sa politique de confidentialité. Lorsque la loi l'exige, le client s'engage en outre à obtenir le consentement des utilisateurs finaux à la politique de confidentialité de la société. Dans la mesure où les données fournies par le client à la Société, ou que la Société traite pour le compte du client, comprennent des données à caractère personnel concernant des personnes qui se trouvent dans l'Union européenne ou des résidents de Californie, l'addendum de la Société sur le traitement des données, disponible à l'adresse suivante :skai, est incorporé au présent accord. La Société ne collecte ni ne traite sciemment des informations financières, sanitaires, génétiques ou biométriques personnellement identifiables, ou des informations personnellement identifiables révélant l'origine raciale ou ethnique, les opinions politiques, les croyances religieuses ou philosophiques, l'appartenance à un syndicat, l'orientation sexuelle, la vie sexuelle, les antécédents criminels, ou des informations audio, électroniques, visuelles, thermiques, olfactives ou autres informations similaires. La société garantit qu'elle : (i) a mis en œuvre des mesures de protection techniques qui interdisent la réidentification des utilisateurs finals des clients auxquels les informations peuvent se rapporter ; (ii) a mis en œuvre des processus commerciaux qui interdisent spécifiquement la réidentification des informations ; (iii) a mis en œuvre des processus commerciaux pour empêcher la diffusion par inadvertance d'informations dépersonnalisées ; et (iv) ne connaît pas l'identité des utilisateurs finals de ses clients et n'essaie pas de la connaître.
10. Suspension des services. La Société peut suspendre, interrompre ou désactiver les Services fournis au Client en vertu du Bon de commande applicable ou toute partie de ceux-ci, si : (a) un ou plusieurs paiements du Client sont en retard de trente (30) jours ou plus et la Société a notifié au Client ce défaut de paiement ou (b) le Client enfreint le présent Accord.
11. Confidentialité. Toute information fournie dans le cadre des présentes par l'une ou l'autre partie, que ce soit avant ou après la signature du bon de commande applicable, et quelle que soit la manière dont elle est fournie, qui porte la mention "confidentiel" ou dont on peut raisonnablement penser, de par sa nature ou les circonstances de sa divulgation, qu'elle est confidentielle ou exclusive à cette partie ("informations confidentielles") ne sera pas utilisée, divulguée ou reproduite par l'autre partie sans le consentement écrit exprès de la partie qui fournit ces informations, sauf pour l'exécution des obligations de cette partie dans le cadre des présentes. Sauf indication contraire, les termes du présent accord (mais pas son existence ni les parties qui y sont liées) et, en particulier, les tarifs indiqués dans le bon de commande sont considérés comme des informations confidentielles. Les "informations confidentielles" excluent les informations qui (i) sont ou sont devenues généralement connues ou disponibles sans que la partie destinataire n'ait agi ou ne se soit abstenue d'agir ; (ii) sont déjà connues ou disponibles pour la partie destinataire au moment de la réception, comme en témoignent les documents écrits qui existaient alors ; (iii) sont fournies ultérieurement à la partie destinataire par un tiers, de plein droit et sans restriction de divulgation ; (iv) sont divulguées avec l'autorisation écrite de la partie pour laquelle ces informations sont confidentielles ; ou (v) doivent être divulguées en vertu d'une décision de justice ou de la législation en vigueur. Si une partie reçoit une demande dans le cadre d'une procédure judiciaire qui exigerait la divulgation des informations confidentielles de l'autre partie, la partie destinataire notifiera la demande à l'autre partie et l'aidera à obtenir une ordonnance de protection ou une autre mesure. La partie destinataire accepte (i) de prendre des précautions raisonnables pour protéger ces informations confidentielles, en faisant preuve d'au moins le même degré de diligence que celui qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles ; (ii) de ne pas divulguer les informations confidentielles à des tiers autres que ses administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou consultants (collectivement, les "représentants") sur la base du "besoin de savoir" uniquement et à condition que ces représentants soient tenus par un accord écrit de respecter les obligations de confidentialité aussi protectrices que celles contenues dans le présent accord ; (iii) de ne pas utiliser ou reproduire les informations confidentielles à d'autres fins que l'exercice de ses droits et responsabilités en vertu du présent accord. Les obligations des parties concernant les informations confidentielles survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent accord pour quelque raison que ce soit. Pour éviter toute ambiguïté, la plate-forme de l'entreprise, les données de sortie et toutes les conceptions, détails techniques et autres informations techniques, financières, marketing, commerciales et autres relatives à la plate-forme de l'entreprise sont considérés comme des informations confidentielles de l'entreprise. En outre, la plate-forme de la société peut inclure l'intégration de logiciels de tiers, lesquels logiciels sont considérés comme des informations confidentielles de leur concédant de licence, et toutes les données du client traitées via ces logiciels de tiers sont considérées comme des informations confidentielles du client.
12. Garanties du client. Le Client reconnaît que chaque éditeur, tel qu'applicable aux Services, maintient divers termes et conditions, directives et politiques ("Conditions de l'éditeur") pour l'utilisation de ceux-ci, et le Client déclare et garantit par les présentes que son utilisation de la Plateforme et toutes les spécifications, images et contenus utilisés, y compris lorsqu'ils sont gérés par la Société pour le compte du Client et les Données du Client (les "Matériels") seront à tout moment en pleine conformité avec les Conditions de l'éditeur, ainsi qu'avec toutes les lois, conventions internationales, codes ou réglementations dans toute juridiction applicable. Le Client déclare en outre qu'il n'a jamais été, directement ou indirectement, en violation des Conditions de l'éditeur ou qu'il n'a jamais été empêché par un éditeur d'utiliser ses services, sa plate-forme et son inventaire publicitaire en raison d'une violation des Conditions de l'éditeur. Le client informera la société sans délai dès réception d'une telle notification. Il est convenu par la présente que la violation de la présente section 12 par le client sera considérée comme une violation substantielle de l'accord et que la société aura le droit de résilier immédiatement l'accord et tout bon de commande. Le client accepte que le matériel créé ou géré par l'utilisation des services puisse être utilisé comme contenu publicitaire du client. Le client déclare et garantit que (i) qu'il dispose de tous les droits nécessaires et des autorisations et consentements préalables pour utiliser le matériel, notamment à des fins publicitaires, et que toutes les données qu'il fournit dans le cadre du présent accord sont exactes, non contrefaites et livrées avec toutes les licences nécessaires pour que la société puisse mener à bien ses services au profit du client ; et (ii) que le matériel est conforme à la législation et/ou à la réglementation applicables et ne viole ni ne détourne la propriété intellectuelle ou les droits personnels d'un tiers, y compris le matériel fourni ou créé dans le cadre des services transitoires. En ce qui concerne la mesure de l'incrémentalité (Impact Navigator), le Client déclare et garantit ce qui suit : (i) que les campagnes sont créées conformément aux exigences et/ou spécifications fournies par le Client ; et (ii) que tout Matériel, spécifications ou exigences y figurant ont été fournis par le Client et sont conformes aux directives requises par l'Éditeur applicable. Si le Client effectue plus de tests parallèles, la Société peut interrompre les tests supplémentaires jusqu'à ce que les tests alloués soient terminés. Si le client commence un test pendant la durée du contrat, mais fixe la fin du test après la fin de la durée du contrat, la société peut mettre fin au test à la fin de la durée du contrat.
13. Garanties de l'entreprise. La Société déclare et garantit que : (i) la Société exécute les Services, y compris les Services de transition, si commandés par le Client, avec soin, compétence et diligence, de manière professionnelle et conformément aux normes professionnelles applicables, et fait en sorte que ses employés, sous-traitants et agents agissent en conséquence ; (ii) la Société respecte les Conditions des éditeurs, qui sont applicables à l'exécution des Services par la Société ; (iii) la Société utilise des mesures, des procédures et des efforts commercialement raisonnables pour exploiter les Services de manière efficace et raisonnablement disponible ; (iv) la Société utilise des mesures et des contrôles standard de l'industrie, pour protéger la Plateforme contre les virus, les vers, les bombes à retardement, les chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents et programmes nuisibles ou malveillants ; (v) la Société n'utilise pas sciemment de code, de composants et de contenu qui enfreignent les droits de propriété intellectuelle de tierces parties. Si la plate-forme ou les services sont considérés, ou si la société estime qu'ils sont susceptibles d'être considérés comme violant un droit d'auteur, un brevet ou un secret commercial, la société, à sa seule discrétion et à ses frais : (i) remplacera ou modifiera la plate-forme/les services ou toute partie de ceux-ci de manière à ce qu'ils ne soient pas contrefaits ; ou (ii) obtiendra une licence lui permettant de continuer à fournir la plate-forme et/ou les services.
14. Exclusion de garantie. La Société ne fournit pas de garantie au Client, y compris au nom d'un Editeur, en ce qui concerne les services de l'Editeur. La Société ne vérifie pas l'exactitude, la légalité ou l'adéquation des informations, données et matériels du Client (y compris les informations contenues dans le site Web du Client ou de ses clients) et ne fournit au Client aucune garantie à cet égard. La Société ne sera pas tenue responsable des actes ou omissions de tout éditeur ou d'éléments échappant au contrôle raisonnable de la Société, y compris les pannes d'Internet, les cyber-attaques et les cas de force majeure. La Société ne fournit au Client aucune garantie pour les déclarations, le matériel ou les recommandations concernant les audits autonomes, les expériences, l'analyse des termes de recherche, les services professionnels, les données de sortie et les services de transition. La Société ne garantit pas que les Services fonctionneront à tout moment de manière ininterrompue ou sans erreur et la Société ne sera pas responsable de la perte ou de la corruption des Données de Service, de la perte de communications ou de toute autre perte ou dommage de quelque nature que ce soit découlant des services de télécommunications et d'Internet. A L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPLICITES FOURNIES DANS LES PRESENTES, LA SOCIETE FOURNIT LES SERVICES "EN L'ETAT" ET "EN FONCTION DE LA DISPONIBILITE", SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LA GARANTIE DE QUALITE MARCHANDE, D'EXACTITUDE, D'EXHAUSTIVITE, D'ADEQUATION A UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFACON. L'ENTREPRISE NE GARANTIT PAS QUE LA PLATE-FORME OU LES SERVICES QUI Y SONT LIÉS SERONT FOURNIS OU EXÉCUTÉS SANS ERREUR OU SANS INTERRUPTION. Aucune déclaration ou autre affirmation de fait, y compris, mais sans s'y limiter, les déclarations concernant la capacité ou l'adéquation pour l'utilisation ou la performance des services, qu'elles soient faites par les employés de la société ou autrement, qui n'est pas contenue dans le présent accord, ne sera considérée comme une garantie de la société à quelque fin que ce soit, ni ne donnera lieu à une responsabilité de la société quelle qu'elle soit.
15. Limitation de responsabilité. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES PERTES DE BÉNÉFICES, DES PERTES D'UTILISATION, DES PERTES DE DONNÉES, DES CYBERATTAQUES, DES COÛTS D'APPROVISIONNEMENT EN BIENS OU SERVICES DE SUBSTITUTION, OU DE TOUT AUTRE DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, PUNITIF, EXEMPLAIRE, INDIRECT OU CONSÉCUTIF, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, QU'IL S'AGISSE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE ET LA RESPONSABILITÉ STRICTE) OU AUTRE, QUE L'AUTRE PARTIE AIT ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE L'ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES. EN OUTRE, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE MAXIMALE DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE AU TITRE DU PRÉSENT ACCORD, DÉCOULANT DE CELUI-CI OU S'Y RAPPORTANT, NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER LE MONTANT TOTAL DES FRAIS DE SERVICE PAYÉS PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE À LAQUELLE LA RESPONSABILITÉ SURVIENT POUR LA PREMIÈRE FOIS. Les limitations de responsabilité énoncées dans la présente section s'appliquent même si un ou plusieurs recours n'atteignent pas leur objectif essentiel ou s'ils sont en conflit avec un ou plusieurs termes ou conditions du présent accord.
16. Indemnisation. Chaque partie indemnisera, défendra et dégagera l'autre partie de toute responsabilité en cas de réclamation ou de demande écrite d'un tiers ("réclamation") résultant directement de la violation par la partie indemnisante des droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Sous réserve de la limitation de responsabilité prévue à l'article 15, la partie indemnisante couvrira les dommages directs, les coûts et les dépenses, y compris les honoraires d'avocat raisonnables encourus par la partie indemnisée pour répondre à une réclamation. L'obligation d'indemnisation prévue par le présent accord est soumise aux conditions suivantes : (i) la partie indemnisée notifie par écrit une réclamation à la partie indemnisante, sans délai après en avoir pris connaissance, et donne à la partie indemnisante le droit de contrôler et de diriger l'enquête, la préparation, la défense, le procès et le règlement de la réclamation ; (ii) la partie indemnisante ne reconnaît pas sa responsabilité, ne conclut pas d'accord ou de transaction en rapport avec la réclamation sans l'accord écrit préalable de la partie indemnisée et l'indemnisation est rendue possible par une décision définitive d'un tribunal compétent ou d'une autorité réglementaire indiquant que les violations de la loi applicable par la partie indemnisante sont à l'origine de la réclamation, ou sous réserve de l'accord écrit explicite des parties ; (iii) la partie indemnisée coopérera pleinement avec la partie indemnisante dans la défense et le règlement de la réclamation, y compris en permettant à la partie indemnisante et à ses conseillers professionnels d'accéder aux documents et dossiers de la partie indemnisée relevant du pouvoir de contrôle de la partie indemnisée, aux fins de l'évaluation, de la défense et du règlement de la réclamation. L'obligation d'indemnisation d'une partie ne s'appliquera pas si la réclamation a été causée par : (i) des actes ou omissions de l'autre partie, ou des employés, directeurs, affiliés, partenaires, agents, contractants ou autres tiers agissant conjointement ou au nom de l'autre partie ("représentants") ; (ii) des instructions fournies par les représentants de l'autre partie ; (iii) une conduite volontaire, délibérée ou malveillante d'un tiers non affilié ou contrôlé par l'une ou l'autre des parties.
17. Durée et résiliation. La durée de l'accord est celle qui est définie et convenue par les parties dans le bon de commande. Si le bon de commande est résilié avant la fin de la période initiale, le client doit payer tous les frais en suspens, y compris les frais mensuels minimums pour tous les mois restants de la période. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent accord immédiatement dans les cas suivants (i) l'autre partie viole matériellement l'une des conditions du présent accord et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours civils suivant la réception d'une notification écrite de la violation matérielle, ou (ii) l'autre partie devient insolvable ou se place sous la protection d'une procédure de faillite, de mise sous séquestre, d'acte de fiducie, d'arrangement avec les créanciers, de concordat ou d'une procédure comparable, ou si une telle procédure est engagée contre l'autre partie (et n'est pas rejetée dans un délai de soixante (60) jours). En cas de résiliation ou d'expiration de l'accord, tous les bons de commande sont simultanément résiliés. En cas d'expiration ou de résiliation, le Client cessera immédiatement d'utiliser la Plateforme, supprimera le Skai Pixel le cas échéant, et est responsable de la déconnexion de tous les comptes d'Éditeurs de la Plateforme afin d'éviter d'encourir des frais supplémentaires. À l'expiration ou à la résiliation, le Client retournera immédiatement toutes les informations confidentielles à la Société. Tous les frais basés sur une base annuelle ou trimestrielle seront calculés au prorata en cas de résiliation anticipée. Les articles 5 (concernant les paiements en suspens), 6, 7, 11- 19 et 22 survivront à la résiliation de l'Accord.
18. Règlement des différends. Avant d'entamer toute action en justice, les parties tenteront de résoudre de bonne foi tout différend lié au présent accord, d'abord par des communications directes entre les personnes chargées d'administrer le présent accord au nom de chaque partie, puis par des négociations entre les cadres ayant le pouvoir de régler le différend. Chaque partie peut notifier par écrit à l'autre partie tout différend qui n'a pas été résolu dans le cours normal des affaires. Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la remise de la notification, la partie destinataire soumet à l'autre partie une réponse écrite. La notification et la réponse comprennent un exposé de la position de chaque partie et un résumé des arguments à l'appui de cette position, ainsi que le nom et le titre du cadre qui représentera cette partie. Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la remise de la notification de la partie contestante, les dirigeants des deux parties se rencontrent à un moment et en un lieu mutuellement acceptables, y compris par téléphone ou par vidéoconférence, et par la suite aussi souvent qu'ils le jugent raisonnablement nécessaire, afin de résoudre le différend. Toutes les demandes raisonnables d'information adressées par une partie à l'autre seront honorées. Toutes les négociations menées en vertu de la présente clause sont confidentielles et seront traitées comme des négociations de compromis et de règlement aux fins des règles de preuve applicables.
19. Droit applicable et juridiction. Le présent accord, ainsi que toute réclamation, cause d'action ou litige en découlant ou y étant lié, sera régi uniquement par les lois de la juridiction et sera porté exclusivement devant les tribunaux, comme prévu dans le tableau suivant :
    

20. Marketing. La Société peut divulguer le fait que le client est un client de la Société et peut utiliser le logo et les marques du client et des clients du client sur le site web de la Société et dans ses documents de vente et de marketing. En outre, sous réserve de l'accord écrit préalable du client, la société peut publier un communiqué de presse concernant l'accord et, à la demande de la société, le client coopérera avec la société dans le cadre d'études de cas, de témoignages, de communiqués de presse et de livres blancs et servira de référence à la société.
21. Cession des droits. Le client ne peut transférer ou céder ses droits ou obligations au titre du présent accord à un tiers sans l'accord écrit préalable de la Société. La Société peut céder le présent accord, en tout ou en partie, à sa discrétion.
22. Force majeure. Aucune des parties n'est tenue pour responsable envers l'autre partie ou n'est réputée avoir manqué à ses obligations en vertu du présent accord ou l'avoir enfreint en cas de manquement ou de retard dans l'exécution de l'une des conditions du présent accord lorsque ce manquement ou ce retard est dû à des causes échappant au contrôle raisonnable de la partie défaillante ou en résulte, y compris les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les embargos, les pénuries, les épidémies, les quarantaines, la guerre, les actes de guerre (déclarée ou non), les actes de terrorisme, les insurrections, les émeutes, les troubles civils, les grèves, les lock-out ou autres perturbations du travail, les catastrophes naturelles ou les actes, omissions ou retards de toute autorité gouvernementale. La partie non exécutante notifie à l'autre partie ce cas de force majeure dans les dix (10) jours suivant sa survenance en lui adressant une notification écrite indiquant la nature de l'événement, sa durée prévue et toute mesure prise pour éviter ou minimiser ses effets. La suspension de l'exécution n'est pas plus étendue et ne dure pas plus longtemps que nécessaire et la partie non exécutante déploie des efforts commercialement raisonnables pour remédier à son incapacité d'exécution ; toutefois, si la suspension de l'exécution se poursuit pendant trente (30) jours après la date de survenance de l'événement et que ce manquement constituerait une violation substantielle du présent accord en l'absence de force majeure, la partie non exécutante peut résilier le présent accord en adressant une notification écrite à l'autre partie.
23. Divers. Il n'y a pas de tiers bénéficiaires dans le cadre du présent accord. Le présent accord constitue l'accord intégral et complet entre le client et la société et remplace tous les accords ou représentations antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, concernant l'objet du présent accord. Aucune condition émise par le client ou apparaissant sur tout autre document fourni par le client, y compris, mais sans s'y limiter, toute facture, commande, bon de commande ou accusé de réception, n'aura de force ou d'effet ou ne sera contraignante pour les parties. Si une disposition du présent accord est jugée invalide ou inapplicable, cette disposition doit être interprétée d'une manière conforme au droit applicable afin de refléter, autant que possible, les intentions initiales des parties, et les autres dispositions resteront pleinement en vigueur. Le présent accord ne peut être modifié que par un acte écrit signé par les représentants dûment autorisés des parties. Toutes les notifications prévues par le présent accord seront rédigées en anglais et par écrit et seront réputées avoir été dûment données lorsqu'elles auront été reçues, si elles ont été remises en mains propres ; lorsque la réception aura été confirmée électroniquement, si elles ont été transmises par télécopie ou par courrier électronique ; le jour suivant leur envoi, si elles ont été envoyées pour livraison le lendemain par un service de livraison de nuit reconnu ; et à la réception, si elles ont été envoyées par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception. Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre partie dans l'exercice d'un droit en vertu du présent accord ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit. Sauf mention expresse dans le présent accord, les recours prévus dans le présent accord s'ajoutent à tous les autres recours d'une partie en droit ou en équité et sont exclusifs de ceux-ci. Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant opposable aux parties qui l'exécutent effectivement et l'ensemble constituant un seul et même instrument.
24. Definitions. Whenever the following capitalized terms are used in this Agreement or in any addendum, supplement or applicable Order Form, they shall have the meaning specified herein:
    
    Allotment – Amount of activity included in the Subscription Fee (if any). Any Monthly Media Spend under the Allotment is not charged an additional percentage rate.
    
    Skai AMC – a one-time dashboard setup for ongoing reports which provides insights into Amazon campaign measurement and analytics. The reports are available via dashboards, which parses the raw AMC data into easy-to-read data visualizations customizable with metadata attributes or categories.
    
    Skai DSP – an e-Commerce advertising management Service that enables the Customer to enhance their commerce marketing strategy with programmatic media to extend their reach, scale campaigns, build audience intelligence, and assess the incremental impact of campaigns. This service is currently available in America, Brazil, Canada, and Mexico. The rest of the regions have a reporting Service that leverages Customer’s Amazon DSP data for reporting against their other Amazon programs data within the platform.
    
    App Marketing – Platform enables Customer the ability to manage and maximize their online media buying activities, designed to allow enterprise level advertisers to spend more time on the creative processes of media buying on certain Publishers, whilst the system automates complex and labor intensive bidding, targeting and management functions.
    
    App Marketing Monthly Media Spend – The total amounts due by Customer to all Publishers for all activity Managed through the App Marketing Platform during the month for which payment is due.
    
    App Marketing Publishers – Certain App Marketing Publishers including Facebook, Google, Apple and/or Snap as may be amended by Company from time to time.
    
    Audience Data means data that Company uploads on behalf of Customer to an online advertising management platform, for the purpose of performing advertising campaigns on such platforms.
    
    Audience Data Budget – The total amounts due by Customer to Social Publishers and/or Pinterest for all adsets using Company Audience Data.
    
    Emerging Publisher Reporting: Reporting feature allowing Customers to integrate with applicable emerging publisher data to provide custom labeling and metric definition, cross-publisher grid views, rule-based alerts, performance and structure auditing, testing and experiments, and automated cross-publisher visualization.
    
    Essential Publisher (AnalysisPlus) – Reporting feature allowing Customers to integrate with applicable essential publisher data to provide custom labeling and metric definition, cross-publisher grid views, rule-based alerts, performance and structure auditing, testing and experiments, and automated cross-publisher visualization. Publishers included in this offering/feature are as follows: TikTok, LinkedIn, Snap, The Trade Desk, Reddit, YouTube, Twitter amended by Company from time to time.
    
    Enterprise License – An advertising management service which provides Customer access to the applicable Product at a subscription rate, per the terms of the Order Form.
    
    Experiments – a feature allowing the Customer to measure results to understand impacts of Customer’s changes, before applying them to a campaign.
    
    Incrementality Measurement – a self-serve incrementality measurement suite, that enables the Customer to onboard data, plan, execute and monitor geo-based incrementality tests.
    
    Minimum Fee – Monthly fee payable regardless of the actual use of the applicable Product, unless the fee for actual use is higher;
    
    Multi-Location Marketing – A search advertising management Service that enables the Customer to manage and optimize local search advertising (SEM) campaigns on various Paid Search Publishers.
    
    Multi-Location Marketing Monthly Media Spend – The total amounts due by Customer to all Paid Search Publishers for all activity Managed through Multi-Location Marketing during the month for which payment is due.
    
    Paid Search – A search advertising management Service that enables the Customer to manage and optimize search advertising (SEM) campaigns on various Search Publishers.
    
    Paid Social – A social media advertising management Service that enables the Customer to manage and optimize advertising campaigns on various Social Publishers.
    
    Paid Search Publishers – Certain search publishers including Google, Yahoo, Bing, Yahoo Japan, Baidu and Yandex as may be amended by Company from time to time.
    
    Paid Search Monthly Media Spend – The total amounts due by Customer to all Search Publishers for all activity managed through Paid Search during the month for which payment is due.
    
    Paid Social Monthly Media Spend – The total amounts due by Customer to all Social Publishers for all activity managed through Paid Social during the month for which payment is due.
    
    Paid Social Publishers – Certain social publishers including Facebook, Google, Apple and Snap, as may be amended by Company from time to time.
    
    Pinterest Monthly Media Spend – The total amounts due by Customer to Pinterest for all activity Managed through Pinterest during the month for which payment is due.